Συγχωνεύσεις & Εξαγορές – Μ&Α

Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές (Μ&Α) αποτελούν ένα από τα βασικότερα εργαλεία ενίσχυσης της ανταγωνιστικής θέσης και αποδοτικότητας των εταιρειών. 

Η επιτυχία μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς εξαρτάται από αρκετές παραμέτρους όπως από την αποτελεσματικότητα των ελέγχων (due diligence) για την αποτίμηση της εταιρείας-στόχου αλλά και την επάρκεια του επιχειρηματικού σχεδίου ανάπτυξης. 

Η ασφάλιση Συναλλακτικών Κινδύνων ( Transactional Risk insurance or Warranty & Indemnity insurance) προσφέρει κάλυψη έναντι της οικονομικής ζημίας από την αθέτηση των εγγυητικών δηλώσεων και αποζημιώσεων στη σύμβαση πώλησης& αγοράς μετοχών και η χρήση της, ως μέσο γεφύρωσης του χάσματος των αναγκών του πωλητή και του αγοραστή στις Συγχωνεύσεις & Εξαγορές υιοθετείται με γοργούς ρυθμούς. 

H ασφαλιστική κάλυψη παρέχεται είτε προς τον  πωλητή είτε προς τον αγοραστή. 

Και για τα δύο είδη ασφαλιστηρίων συμβολαίων συναλλακτικών κινδύνων, η ασφαλιστική κάλυψη διαμορφώνεται και προσαρμόζεται σε κάθε συναλλαγή σύμφωνα με τις εξασφαλίσεις που παρέχονται και την κατανομή κινδύνων μεταξύ πωλητή και αγοραστή στη σύμβαση πώλησης& αγοράς μετοχών και για όρια σύμφωνα με το οριζόμενο όριο ευθύνης του πωλητή και σε συνάρτηση με την αξία συναλλαγής, αντίστοιχα. 

Τα πλεονεκτήματα της ασφάλισης συναλλακτικών κινδύνων είναι πολλαπλά για όλα τα μέρη της συναλλαγής.  

Η συνδρομή ενός έμπειρου μεσίτη ασφαλίσεων στον έλεγχο των ασφαλίσιμων κινδύνων και ευθυνών  (due diligent report) της δραστηριότητας που μεταβιβάζεται και η εύρεση των εξειδικευμένων ασφαλιστικών λύσεων κάλυψης των συναλλακτικών κινδύνων αποτελεί πλεονέκτημα για τα συμβαλλόμενα μέρη και συμβάλλει στην επιτυχή σύναψη της συναλλαγής εντός του συνήθους στενού χρονικού διαστήματος ολοκλήρωσης της συναλλαγής.
 

Παρέχει χρηματοοικονομική κάλυψη για τους άγνωστους κινδύνους που συνδέονται με την παραβίαση των εγγυήσεων ή με την απαίτηση βάσει της φορολογικής δέσμευσης που προβλέπεται στην υποκείμενη συμφωνία εξαγοράς. 

Ένα ισχυρό εργαλείο συμφωνίας για τον εξορθολογισμό των διαπραγματεύσεων μεταξύ των μερών, η W&I μπορεί να επιτρέψει στον πωλητή να περιορίσει την ευθύνη του σε χαμηλό επίπεδο, παρέχοντας παράλληλα στους αγοραστές την επιθυμητή προστασία. Οι γνωστοί, αναγνωρισμένοι κίνδυνοι, η τιμολόγηση μεταβίβασης, οι δευτερογενείς φορολογικές υποχρεώσεις και η υποχρηματοδότηση των συντάξεων αποτελούν βασικές εξαιρέσεις στην πολιτική W&I. 

Για ποιον προορίζεται; 
Τον αγοραστή ή τον πωλητή. Ο πωλητής συχνά εισάγει την ασφάλιση στη συμφωνία, αλλά, σε 9 στις 10 συμφωνίες, ο αγοραστής είναι ο ασφαλισμένος. Ένα ασφαλιστήριο συμβόλαιο από την πλευρά του αγοραστή παρέχει στον αγοραστή μεγαλύτερο έλεγχο και μεγαλύτερη άνεση- μπορεί να ζητήσει αποζημίωση απευθείας από τον ασφαλιστή, χωρίς να χρειάζεται να εμπλακεί ο πωλητής. Ο ασφαλιστής θα παραιτηθεί από τα δικαιώματα υποκατάστασης έναντι του πωλητή (εκτός φυσικά από την απάτη του πωλητή).

Χρονικό πλαίσιο
Μπορούμε να περάσουμε από την αρχική συζήτηση στην κατάρτιση ενός εξατομικευμένου συμβολαίου για εσάς εντός 17 ημερών. 

Οι περίοδοι του συμβολαίου συνήθως αντιστοιχούν ή, στην περίπτωση συμβολαίου από την πλευρά του αγοραστή, επεκτείνουν τους χρονικούς περιορισμούς που ορίζονται στη συμφωνία εξαγοράς. Η περίοδος ισχύος του συμβολαίου είναι γενικά 18-36 μήνες για τις γενικές εγγυήσεις και επτά έτη για τον τίτλο ιδιοκτησίας, την ικανότητα και τη φορολογία.

Ασφάλιστρα
Συνήθως 0,75-1,3% του ορίου του συμβολαίου για συναλλαγές ακινήτων και 1-2% για λειτουργικές επιχειρήσεις - εξαρτάται από παράγοντες όπως η δικαιοδοσία της συμφωνίας εξαγοράς, η φύση και η τοποθεσία των δραστηριοτήτων του στόχου και οι παράμετροι του συμβολαίου. 
 

Μια οικονομικά αποδοτική αντικατάσταση ή ενίσχυση της παραδοσιακής αποζημίωσης/επισφάλειας του πωλητή και ένα πολύτιμο εργαλείο κατά τη διάρκεια συγχωνεύσεων και εξαγορών, όταν κανένα από τα μέρη δεν είναι πρόθυμο ή ικανό να διατηρήσει έναν εντοπισμένο φορολογικό κίνδυνο. 

Κάλυψη όσον αφορά το φόρο εταιρειών, το φόρο εισοδήματος, το φόρο κεφαλαιακών κερδών, το φόρο χαρτοσήμου και το ΦΠΑ. Κάλυψη εντοπισμένου φορολογικού κινδύνου που μετατρέπεται σε πραγματική υποχρέωση (συμπεριλαμβανομένου οποιουδήποτε αριθμού απαιτούμενων δικαιοδοσιών). 

Το συμβόλαιο καλύπτει: 

Επιτυχή φορολογική εκτίμηση από φορολογική αρχή σε σχέση με εντοπισμένο φορολογικό κίνδυνο, 
Συναφή έξοδα, συμπεριλαμβανομένων νομικών εξόδων, τόκων και κυρώσεων. 

Για ποιον προορίζεται;
Αγοραστής ή εταιρεία-στόχος. Συνήθως κατέχεται από τον αγοραστή, αλλά καλύπτει επίσης τυχόν αξιώσεις κατά της εταιρείας-στόχου.

Χρονικό πλαίσιο 
Από την αρχική διαβούλευση, μπορούμε να σας καλύψουμε εντός 2 - 3 εβδομάδων. Σε γενικές γραμμές αντιστοιχεί στη σχετική παραγραφή, με ανώτατο όριο τα 10 έτη.

Ασφάλιστρο
Τα ασφάλιστρα είναι συνήθως 3-8% της εκτιμώμενης φορολογικής υποχρέωσης. Λαμβάνει υπόψη παράγοντες όπως η φύση του φορολογικού κινδύνου, η πιθανότητα αμφισβήτησης και η ισχύς της τεχνικής άμυνας. 

Έτοιμοι να προστατευθείτε από μια σειρά κινδύνων για ακίνητα και τίτλους ιδιοκτησίας.

Τίτλος ιδιοκτησίας σε ακίνητα 
Καλύπτει την αμφισβήτηση του νόμιμου τίτλου του ακινήτου, συμπεριλαμβανομένης της απάτης με υποθήκη, των θεμάτων ορίων, της ψευδούς δήλωσης των πωλητών και της ανικανότητας των προηγούμενων ιδιοκτητών. Μπορεί επίσης να περιλαμβάνει εντοπισμένα ζητήματα, συμπεριλαμβανομένων περιοριστικών συμφωνιών, ευθύνης για την επισκευή της εκκλησίας, δικαιωμάτων φωτισμού και ελλιπών ερευνών. 

Τίτλος μετοχών 
Καλύπτει την αμφισβήτηση του νόμιμου τίτλου των μετοχών/μετοχών, συμπεριλαμβανομένης της πραγματικής κυριότητας, της ανικανότητας των πωλητών και των ελαττωματικών εγγράφων.

Για ποιον προορίζεται;
Τον ιδιοκτήτη, έναν αγοραστή, έναν δανειστή ή ένα χρηματοδοτικό ίδρυμα/τράπεζα. Σχεδιάστηκε για την προστασία κάθε οντότητας που έχει συμφέρον στα υποκείμενα περιουσιακά στοιχεία, συχνά συμπεριλαμβανομένων των διαδόχων στην κυριότητα.

Χρονική περίοδος
Η περίοδος ισχύος του ασφαλιστηρίου συμβολαίου συχνά επιβιώνει της διάρκειας της ιδιοκτησίας, αλλά μπορεί συχνά να εκχωρηθεί σε μελλοντικούς αγοραστές ή διαδόχους στην κυριότητα.

Ασφάλιστρο
Συνήθως 0,1%-0,2% του ορίου του συμβολαίου.

Ενδεχόμενος κίνδυνος

Προστασία σε περίπτωση που αποκρυσταλλωθεί ένας γνωστός κίνδυνος. 

Καλύπτει τα έξοδα νομικής υπεράσπισης και διακανονισμού μετά από μια δυσμενή απόφαση ή γεγονός, αντικαθιστά ή ενισχύει μια παραδοσιακή αποζημίωση πωλητή/επιστροφή. Διατίθεται για μεγάλη ποικιλία κινδύνων, π.χ. συνεχιζόμενες δικαστικές υποθέσεις, συμβατικές διαφορές ή εικαζόμενη παραβίαση δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας.

Για ποιον προορίζεται;
Αγοραστής, στόχος ή εναγόμενος. Συνήθως κατέχεται από τον αγοραστή, αλλά μπορεί επίσης να χρησιμοποιηθεί για την προστασία από συνεχιζόμενες διαφορές εκτός του πλαισίου της συναλλαγής.

Χρονική περίοδος ασφαλιστηρίου συμβολαίου
Αντιστοιχεί στην περίοδο του υποκείμενου κινδύνου, με ανώτατο όριο τα 10 έτη.

Ασφάλιστρο
Τα ασφάλιστρα είναι συνήθως 4-10% του εκτιμώμενου ορίου ευθύνης/ασφαλιστηρίου. Εξαρτάται από παράγοντες όπως η φύση του κινδύνου/διαφοράς, το στάδιο της διαδικασίας και η δυνατότητα ανάκτησης των εξόδων. 

Καλύπτει οικονομικές απώλειες από προϋπάρχοντα ή νέα γεγονότα ρύπανσης (μπορεί να επεκταθεί σε γνωστούς κινδύνους). Τα καλυπτόμενα έξοδα περιλαμβάνουν έξοδα αποκατάστασης/καθαρισμού και έξοδα νομικής υπεράσπισης/διακανονισμού αξιώσεων τρίτων. 

Για ποιον προορίζεται;
Αγοραστής ή εταιρεία-στόχος. Συνήθως κατέχεται από την εταιρεία-στόχο, ιδίως εκείνες με συνεχιζόμενο λειτουργικό περιβαλλοντικό κίνδυνο.

Περίοδος ισχύος του συμβολαίου
Τυπικά, 1-10 έτη για άγνωστους κινδύνους και 2 έτη για γνωστούς κινδύνους. Οι πελάτες τείνουν να αγοράζουν συμβόλαια διάρκειας 2-5 ετών.  

Ασφάλιστρα
Τα ασφάλιστρα είναι συνήθως 0,5-3% του ορίου του συμβολαίου. Εξαρτάται από τη φύση των δραστηριοτήτων του στόχου και του υποκείμενου κινδύνου. Τα γνωστά γεγονότα ρύπανσης απαιτούν υψηλότερο ασφάλιστρο.